El pasado 29 de septiembre de 2022 se publicó la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (el “Ley 18/2022”), que tiene como objetivo, entre otros, impulsar la creación y el crecimiento empresarial a través de la adopción de medidas para agilizar la creación de una empresa. Si bien son muchas leyes las que se han visto modificadas, en la presente nota nos centraremos en analizar brevemente las principales modificaciones que ha sufrido la Ley de Sociedades de Capital (la “LSC”).
En lo relativo las sociedades de responsabilidad limitada, se ha modificado la cuantía de capital mínimo requerido al momento de la constitución, pasando de 3.000 euros a 1 euro. No obstante, esta cifra es sólo un requisito procedimental de constitución; es decir, el capital mínimo de las sociedades limitadas seguirá siendo de 3.000 euros. Por ello, hasta que la sociedad limitada no alcance la cifra de 3.000 euros, se aplicarán las siguientes reglas:
- (A) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.
- (B) En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.
Como consecuencia de esta modificación, se ha suprimido la vía de constitución en régimen de formación sucesiva para las sociedades de responsabilidad limitada (artículo 4 bis de la LSC), y se ha establecido un régimen transitorio para que las actualmente existentes se puedan reconvertir; si bien sujetas a las siguientes reglas mientras no modifiquen sus estatutos y no alcancen la cifra de capital social de 3.000 euros:
- (A) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
- (B) Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias solo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior a 1.800 euros.
- (C) La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores.
- (D) En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital más la diferencia entre esta y la cifra de 3.000 euros.
Por último, se ha derogado el Título XII y las disposiciones adicionales cuarta, quinta y sexta, relativos a la sociedad nueva empresa, al haberse visto sustituido por el sistema de creación de empresas por internet (sistema CIRCE) y del Documento Único Electrónico (DUE). No obstante, esta Ley aclara que a las sociedades limitadas nueva empresa existentes se les aplicará la normativa de las sociedades de responsabilidad limitada.
NOTA: La información expuesta en esta publicación es de carácter general y no constituye asesoramiento jurídico.